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董事董事会!哇棒传媒:董事集会事法则

时间:2020-03-26 07:15来源:rp88作者:admin点击:

哇棒传媒:董事集会事法则

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公告编号:2020-006公告编号:2020-006哇棒移动传媒股份有限公司董事集会事法则本公司及董事会全体成员包管公告内容的真实、精确和完整,没有虚假记录、误导性陈述或者重大漏掉,并对其内容的真实性、精确性和完整性负担个体及连带法令责任。一、审议及表决环境本法则于2020年3月23日哇棒移动传媒股份有限公司第三届董事会第六次集会审议通过,尚需提交公司2020 年第一次姑且股东大会审议。二、制度的主要内容,分章节列示:哇棒移动传媒股份有限公司董事集会事法则第一章总则第一条为了健全哇棒移动传媒股份有限公司(以下简称“公司”)办理制度体系,完善法人治理布局,规范公司董事会的组织和行为,确保董事会的高效运作和科学决议,按照《中华人民共和国公司法》及《哇棒移动科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),特制订本议事法则。第二章董事会的构成和职权第二条公司设董事会,董事会对股东大会卖力。第三条董事会由8名董事构成,个中,独立董事3人,设董事长一人,副董事长一人,董事长、副董事长以全体董事的过半数选举发生和撤职。董事由股东大会选举和改换,每届任期三年,董事任期届满,连选可以蝉联。董事在任期届满以前,股东大会不得无故排除其职务。董事任期从股东大会决策通过之日起计较,至本届董事会任期届满时为止。第四条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会陈诉事情; 公告编号:2020-006(三)决定公司的谋划打算和投资方案;(四)制订公司的年度财政预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分派方案和弥补吃亏方案;(六)制订公司增加或者减少注册本钱、刊行债券或其他证券及上市方案;(七)拟定公司重大收购、收购公司股票或者归并、分立、遣散及变动公司形式的方案;(八)决定到达下列尺度之一的生意业务事项:1、生意业务涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个管帐年度经审计总资产的10%以上;2、生意业务涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个管帐年度经审计净资产绝对值的10%以上,且凌驾300万元;(九)审议公司产生的切合以下尺度的关联生意业务(除提供担保外):1、公司与关联自然人产生的成交金额在50万元以上的关联生意业务;2、与关联法人产生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的生意业务,且凌驾300万元。(十)单笔贷款金额占公司最近一期经审计净资产的30%以下、一年内累计贷款金额占公司最近一期经审计总资产的50%以下的贷款事项;(十一)公司章程第四十一条划定的担保之外的提供担保事项;(十二)公司章程第四十二条划定的财政资助之外的提供财政资助事项;(十三)决定公司内部办理机构的配置;(十四)聘任或者解聘公司总司理、董事会秘书;按照总司理的提名,聘任或者解聘公司副总司理、财政卖力人等高级办理人员,并决定其酬劳事项和赏罚事项;(十五)决定董事会专门委员会的设立及构成人员(十六)拟定公司的根基办理制度;(十七)制订公司章程的修改方案;(十八)办理公司信息披露事项;(十九)向股东大会提请聘用或改换为公司审计的管帐师事务所;(二十)听取公司总司理的事情汇报并查抄总司理的事情;公告编号:2020-006(三)决定公司的谋划打算和投资方案;(四)制订公司的年度财政预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分派方案和弥补吃亏方案;(六)制订公司增加或者减少注册本钱、刊行债券或其他证券及上市方案;(七)拟定公司重大收购、收购公司股票或者归并、分立、遣散及变动公司形式的方案;(八)决定到达下列尺度之一的生意业务事项:1、生意业务涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个管帐年度经审计总资产的10%以上;2、生意业务涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个管帐年度经审计净资产绝对值的10%以上,且凌驾300万元;(九)审议公司产生的切合以下尺度的关联生意业务(除提供担保外):1、公司与关联自然人产生的成交金额在50万元以上的关联生意业务;2、与关联法人产生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的生意业务,且凌驾300万元。(十)单笔贷款金额占公司最近一期经审计净资产的30%以下、一年内累计贷款金额占公司最近一期经审计总资产的50%以下的贷款事项;(十一)公司章程第四十一条划定的担保之外的提供担保事项;(十二)公司章程第四十二条划定的财政资助之外的提供财政资助事项;(十三)决定公司内部办理机构的配置;(十四)聘任或者解聘公司总司理、董事会秘书;按照总司理的提名,聘任或者解聘公司副总司理、财政卖力人等高级办理人员,并决定其酬劳事项和赏罚事项;(十五)决定董事会专门委员会的设立及构成人员(十六)拟定公司的根基办理制度;(十七)制订公司章程的修改方案;(十八)办理公司信息披露事项;(十九)向股东大会提请聘用或改换为公司审计的管帐师事务所;(二十)听取公司总司理的事情汇报并查抄总司理的事情; 公告编号:2020-006授予的其他职权。第五条股东大会由董事会卖力召集,由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事配合推举的一名董事主持。第六条对持有或者合计持有公司表决权股份总数百分之三以上的股东提出的股东大会提案,董事会该当以公司和股东的最大好处为行为准则,根据公司章程划定的提案条件对该提案举行审议。如董事会决定不将该提案列入集会议程的,该当在该次股东大会长进行解释和说明。第七条董事会在收到独立董事、监事会或者股东切合公司章程划定条件的召集姑且股东大会的书面要求及阐明集会议题的书面文件后,该当尽快发出召集姑且股东大会的通知。第八条董事会确定管帐师事务所的酬劳,报股东大会核准。第九条董事会该当向股东大会陈诉董事履行职责的环境、绩效评价成果及其薪酬环境。第十条股东大会对利润分派方案做出决策后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第十一条注册管帐师对公司财政陈诉出具解释性说明、保寄望见、无法暗示意见或否认意见的等非尺度审计意见的,公司董事会该当就注册管帐师对公司财政陈诉出具的非尺度审计意见向股东大会作出说明。第十二条董事长是公司的法定代表人。公司副董事长协助董事长事情,董事长不能履行职权或不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事配合推举一名董事履行职务。第十三条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会集会;(二)督促、查抄董事会决策的执行环境;(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(四)在产生特大自然灾害等不行抗力的紧迫环境下,对公司事务行使切合法令划定和公司好处的出格处置权,并在过后向公司董事会和股东大会陈诉;公告编号:2020-006授予的其他职权。第五条股东大会由董事会卖力召集,由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事配合推举的一名董事主持。第六条对持有或者合计持有公司表决权股份总数百分之三以上的股东提出的股东大会提案,董事会该当以公司和股东的最大好处为行为准则,根据公司章程划定的提案条件对该提案举行审议。如董事会决定不将该提案列入集会议程的,该当在该次股东大会长进行解释和说明。第七条董事会在收到独立董事、监事会或者股东切合公司章程划定条件的召集姑且股东大会的书面要求及阐明集会议题的书面文件后,该当尽快发出召集姑且股东大会的通知。第八条董事会确定管帐师事务所的酬劳,报股东大会核准。第九条董事会该当向股东大会陈诉董事履行职责的环境、绩效评价成果及其薪酬环境。第十条股东大会对利润分派方案做出决策后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第十一条注册管帐师对公司财政陈诉出具解释性说明、保寄望见、无法暗示意见或否认意见的等非尺度审计意见的,公司董事会该当就注册管帐师对公司财政陈诉出具的非尺度审计意见向股东大会作出说明。第十二条董事长是公司的法定代表人。公司副董事长协助董事长事情,董事长不能履行职权或不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事配合推举一名董事履行职务。第十三条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会集会;(二)督促、查抄董事会决策的执行环境;(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(四)在产生特大自然灾害等不行抗力的紧迫环境下,对公司事务行使切合法令划定和公司好处的出格处置权,并在过后向公司董事会和股东大会陈诉; 公告编号:2020-006(六)努力鞭策公司拟定、完善和执行各项内部制度(七)包管信息披露事务卖力人的知情权,催促信息披露事务卖力人实时履行信息披露义务,不得以任何形式阻挠其依法行使职权(八)董事会授予的其他职权。公告编号:2020-006(六)努力鞭策公司拟定、完善和执行各项内部制度(七)包管信息披露事务卖力人的知情权,催促信息披露事务卖力人实时履行信息披露义务,不得以任何形式阻挠其依法行使职权(八)董事会授予的其他职权。第三章董事会的召开第十四条董事会每年至少召开二次集会,由董事长召集,于集会召开十日以前(不含集会当日)书面通知全体董事和监事。第十五条董事会在发出集会通知的同时,该当给所有董事提供足够的资料,包括集会议题的相关配景质料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上董事认为资料不充实或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会集会或延期审议该事项,董事会应予以采取。第十六条董事会集会该当有1/2以上的董事出席方可进行。第十七条有下列景象之一的,董事长应在十个事情日内召集姑且集会:(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;(二)三分之一以上的董事提议时;(三)监事会提议时;(四)二分之一以上独立董事提议时。第十八条董事会召开姑且董事会集会的通知方式为:专人送达、邮寄、传真、电话或电子邮件;通知时限为5 日。环境紧迫,需要尽快召开董事会姑且集会的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出集会通知,但召集人该当在集会上做出说明。第十九条董事会集会通知包括以下内容:(一)集会的时间、所在;(二)集会的召开方式;(三)拟审议的事项(集会提案);(四)集会召集人和主持人、姑且集会的提议人及其书面提议;(五)董事该当亲自出席或者委托其他董事代为出席集会的要求;(六)发出通知的日期; 公告编号:2020-006口头集会通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及环境紧迫需要尽快召开董事会姑且集会的说明。第二十条董事会集会该当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书该当载明署理人的姓名、署理事项、授权规模和有效期限,并由委托人签名或盖印。代为出席集会的董事该当在授权规模老手使董事的权利。涉及表决事项的,委托人该当在委托书中明确对每一事项颁发同意、阻挡或者弃权的意见。董事不得作出或者接管无表决意向的委托、全权委托或者授权规模不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会集会,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次集会上的投票权。一名董事不得在一次董事会集会上接管凌驾二名董事的委托代为出席集会。第二十一条委托和受托出席董事会集会该当遵循以下原则:(一)在审议关联生意业务事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接管非关联董事的委托;(二)在审议根据有关法令法例需独立董事颁发独立意见的事项时,独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接管独立董事的委托。第二十二条如董事持续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会集会,视为不能履行职责,董事会该当发起股东大会予以撤换。公告编号:2020-006口头集会通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及环境紧迫需要尽快召开董事会姑且集会的说明。第二十条董事会集会该当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书该当载明署理人的姓名、署理事项、授权规模和有效期限,并由委托人签名或盖印。代为出席集会的董事该当在授权规模老手使董事的权利。涉及表决事项的,委托人该当在委托书中明确对每一事项颁发同意、阻挡或者弃权的意见。董事不得作出或者接管无表决意向的委托、全权委托或者授权规模不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会集会,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次集会上的投票权。一名董事不得在一次董事会集会上接管凌驾二名董事的委托代为出席集会。第二十一条委托和受托出席董事会集会该当遵循以下原则:(一)在审议关联生意业务事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接管非关联董事的委托;(二)在审议根据有关法令法例需独立董事颁发独立意见的事项时,独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接管独立董事的委托。第二十二条如董事持续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会集会,视为不能履行职责,董事会该当发起股东大会予以撤换。第四章董事会决策及记载第二十三条董事会决策表决方式为:书面表决,也可以举手表决,每名董事有一票表决权。董事会做出决策,必需经全体在任董事的过半数通过。董事会姑且集会在保障董事充实表达意见的前提下,可以用传真方式或其他书面形式举行并作出决策,董事应对所作出的表决意见签字。第二十四条董事与董事会集会决策事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决策行使表决权,也不得署理其他董事行使表决权。该董事会集会由过半数的无关联关系董事出席即可进行,董事会集会所作决策须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审 公告编号:2020-006第二十五条关联董事在董事会表决时,该当自动回避并放弃表决权。主持集会的董事长该当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事该当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有官僚求关联董事回避。被提出回避的董事或其他董事如对关联生意业务事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开姑且董事集会作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不平,可在集会后向有关部分投诉或以其他方式申请处置惩罚。第二十六条董事会集会该当对集会所议事项的决定做成集会记载,出席集会的董事和记载人,该当在集会记载上签名。出席集会的董事有官僚求在记载上对其在集会上的讲话做出说明性记录。董事会集会记载作为公司档案由董事会秘书生存。集会记载作为公司档案生存,生存期限不少于10 年。第二十七条董事会集会记载包括以下内容:(一)集会届次和召开的时间、所在、方式;(二)集会通知的发出环境;(三)集会召集人和主持人;(四)董事亲自出席和受托出席的环境;(五)集会议程;(六)集会审议的提案、董事对有关事项的讲话要点和主要意见、对提案的表决意向;(七)每项提案的表决方式和表决成果(说明详细的同意、阻挡、弃权票数);(八)与会董事认为该当记录的其他事项。第二十八条董事该当在董事会决策上签字并对董事会的决策负担责任。董事会决策违反法令、行政法例或者公司章程、股东大会决策,致使公司遭受严重损失的,介入决策的董事对公司负补偿责任。但经证明在表决时曾表白异议并记录于集会记载的,该董事可以免去责任。董事未出席董事会集会,亦未委托代表出席的,或者虽出席集会但未到场表决的,视为放弃在该次集会上的投票权,不能免去其对董事会决策负担的责任。公告编号:2020-006第二十五条关联董事在董事会表决时,该当自动回避并放弃表决权。主持集会的董事长该当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事该当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有官僚求关联董事回避。被提出回避的董事或其他董事如对关联生意业务事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开姑且董事集会作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不平,可在集会后向有关部分投诉或以其他方式申请处置惩罚。第二十六条董事会集会该当对集会所议事项的决定做成集会记载,出席集会的董事和记载人,该当在集会记载上签名。出席集会的董事有官僚求在记载上对其在集会上的讲话做出说明性记录。董事会集会记载作为公司档案由董事会秘书生存。集会记载作为公司档案生存,生存期限不少于10 年。第二十七条董事会集会记载包括以下内容:(一)集会届次和召开的时间、所在、方式;(二)集会通知的发出环境;(三)集会召集人和主持人;(四)董事亲自出席和受托出席的环境;(五)集会议程;(六)集会审议的提案、董事对有关事项的讲话要点和主要意见、对提案的表决意向;(七)每项提案的表决方式和表决成果(说明详细的同意、阻挡、弃权票数);(八)与会董事认为该当记录的其他事项。第二十八条董事该当在董事会决策上签字并对董事会的决策负担责任。董事会决策违反法令、行政法例或者公司章程、股东大会决策,致使公司遭受严重损失的,介入决策的董事对公司负补偿责任。但经证明在表决时曾表白异议并记录于集会记载的,该董事可以免去责任。董事未出席董事会集会,亦未委托代表出席的,或者虽出席集会但未到场表决的,视为放弃在该次集会上的投票权,不能免去其对董事会决策负担的责任。第五章附则第二十九条本法则未尽事宜,依照法令、法例和公司章程的划定处置惩罚。 公告编号:2020-006本法则由公司董事会解释。第三十一条本法则自董事会通过并经股东大会核准之日起施行。公告编号:2020-006本法则由公司董事会解释。第三十一条本法则自董事会通过并经股东大会核准之日起施行。哇棒移动传媒股份有限公司董事会2020年3月25日

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